La doctrina de la sociedad nula y la teoría de la personalidad jurídica

Résumé

En este trabajo se realizan tres modestas aportaciones a la discusión sobre la sociedad nula desde la perspectiva de la Parte General del Derecho de Sociedades: la primera afirma que el contenido de esta doctrina se limita a los aspectos jurídico-reales o patrimoniales en sentido estricto, es decir, que la doctrina de la sociedad nula no aporta ninguna «regla» a la doctrina de la nulidad del contrato de sociedad y, por tanto, que su regulación no puede verse como expresión de la voluntad del legislador de reducir el elenco de causas de nulidad del contrato de sociedad en relación con otros contratos). La segunda es que la inscripción registral es irrelevante a efectos de aplicar la doctrina de la sociedad nula y esta conclusión vale tanto para las sociedades de personas como para las sociedades de capitales. Y la tercera es que no hay nulidad del contrato ni se aplica la doctrina de la sociedad nula (y no hay que proceder a la liquidación sino a la restitución al dominus del bien de su propiedad) cuando se aportan bienes al patrimonio social por uno de los socios que carece de la capacidad de obrar o del poder de disposición sobre el bien.